На работу юристом теперь берут со знанием бухгалтерского учета

Предметом рассмотрения в постановлении № 5011-13/18854-2012 от 4.06.2013 года Высший хозяйственный суд Украины (далее - ВХСУ ) стало невыполнением ответчиком обязательства"Обязательства по оплате товара по договору поставки. В отзыве на иск ответчик иск не признал, указав, что истцом не было предоставлено документов, указанных в Договоре, поэтому не возникло оснований для выполнения обязательства по оплате товара.

Хозяйственными судами предыдущих инстанций были исследованы предоставленные сторонами документы : накладные, доверенности, товарно-транспортные накладные, налоговая накладная, свидетельство плательщика НДС истца.

ВХСУ пришел к следующим выводам. Согласно статье 662 Гражданского кодекса Украины (далее - ГКУ ) продавец війдя на работу обязан передать покупателю товар, определенный договором купли-продажи; продавец должен одновременно с товаром передать покупателю его принадлежности и документы (технический паспорт, сертификат качества и т.п.), которые касаются товара и подлежат передаче вместе с товаром согласно договора или актов гражданского законодательства.

Согласно Положению о документальном обеспечении записей в бухгалтерском учете, утвержденного приказом Министерства финансов Украины № 88 от 24.05.1994 года ( далее - Положение ) хозяйственные операции хозяйствующих субъектов"объектов фиксируются и подтверждаются первичными документами, составленными и оформленными в соответствии с требованиями указанного Положения; должное выполнения истцом своих договорных обязательств"обязательств подтверждено документами, составленными в соответствии с указанными положениями.

Первичные документы для придания им юридической силы и доказательности должны иметь следующие обязанности"обязательные реквизиты : название предприятия, от имени которого составлен документ, название документа, дата и место составления, содержание хозяйственной операции и ее измерители (в натуральном и стоимостном выражении ), должности, подписи и фамилии лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и составление первичного документа, первичные документы подлежат обязательное"проверке работниками, ведут бухгалтерский учет, по форме и содержанию, то есть проверяется наличие в документе обязательно"обязательным реквизитов (пункты 2.4 и 2.15 указанного положения).

Ссылаясь на наступления момента оплаты товара по условиям договора ввиду отсутствия доказательств предоставления истцом необходимых товаросопроводительных документов, ответчик оставил без внимания, что общий порядок принятия товара предусматривает осуществление принятия товара на основании определенных сторонами товаросопроводительных документов, направление этих документов вместе с товаром в соответствии с нормативными актов, регулирующих порядок принятия, статьи 662 Гражданского кодекса Украины, при этом отсутствие необходимых товаросопроводительных документов при товара фиксируется путем составления соответствующего документа ; ответчиком не приведены любых условий договора, предусматривающих иной порядок и другие сроки предоставления и передачи необходимых товаросупроводжуючих документов.

ВХСУ указал, что судами предыдущих инстанций верно установлено, а ответчиком не опровергнут, что имеющиеся в материалах дела документы являются первичными документами бухгалтерского учета, надлежащими и допустимыми письменными доказательствами, подтверждающими существование между сторонами спора обязательства"вязальная правоотношений, получение по расходной накладной товара уполномоченным представителем ответчика; соответствующие выводы судов ответчиком не опровергнут, а его доводы не подтверждены имеющимися материалами дела.

Выводы: оценка судом спорных документов, которые должны были стать основанием для оплаты товара по договору, была проведена в соответствии с требованиями и нормативами бухгалтерского учета. Отсутствие необходимых, обусловленных законом или договором, товаросопроводительных документов при товара имеет фиксироваться путем составления соответствующего документа. На практике чаще всего такие документы составляются в форме акта или письмо стороны - нарушителя.

Одобрение сделки, совершенной лицом с превышением полномочий ( ст.241 ГКУ )

Значительный интерес представляет практика применения ст.241 ГКУ. Этой нормой предусмотрено, что сделка, совершенная представителем с превышением полномочий, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности"связки лица, которое он представляет, только в случае последующего одобрения сделки этим лицом. Сделка считается одобренной в частности в случае, если лицо, он представляет, совершило действия, свидетельствующие о принятии его к исполнению.
Именно эти вопросы стали предметом рассмотрения ВХСУ в постановлении от 13.08.2013 г. по делу № 909/93/13-г.

Решением хозяйственного суда признан недействительным договор о возмещении потерь от недополучения средств за использование земель. Решение мотивировано тем, что руководитель истца на момент заключения спорного договора превысил свои полномочия.

Постановлением апелляционного хозяйственного суда решение хозяйственного суда отменено, принято новое, которым в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что общество своими действиями одобрил сделку, совершенную руководителем, поэтому нет оснований признавать недействительным договор ( ст.241 ГКУ ).

Уставом общества -истца определены ограничения генерального директора и члена дирекции - главного бухгалтера общества без предварительного письменного решения Общего Собрания Акционеров / Наблюдательного Совета, оформленного протоколом, в соответствии с требованиями п.10.42 / п.11.27. - 11.28. настоящего Устава, заключать сделки ( договоры), сумма вклада (расходов) общества при выполнении которых, или общая сумма (цена ) договора составляет или превышает 100 000 (сто тысяч ) гривен с одним контрагентом.

К материалам добавлен извлечение из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, где указано, что у генерального директора общества -истца отсутствовали какие-либо ограничения, в том числе и по заключению соответствующих договоров.

Между тем, в установленных обстоятельств дела, суды пришли к противоположным выводам.

Однако апелляционный суд, применяя к спорным правоотношениям ст 203, 207, 215, 241 ГКУ пришел к выводу, что истцом как юридическим лицом были совершены действия на выполнение спорного сделки, свидетельствует об одобрении действий генерального директора по подписанию договора. Следовательно, решение местного суда было отменено, а в иске - отказано.

Просматривая решение и постановление в порядке, коллегия судей ВХСУ считает, что выводы судов предыдущих инстанций как об отказе в иске, так и о его удовлетворении преждевременны ввиду следующее.

В п.3.4 постановления Пленума ВХСУ от 29.05.2013 года № 11"О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными"указано, что последующее одобрение юридическим лицом соглашения, заключенного от его имени представителем, который не имел надлежащих полномочий, делает невозможным признание такого сделки недействительной ( ст. 241 ГКУ ).

Удовлетворяя иск, местный суд, сосредоточившись на полномочиях руководителя вообще не исследовал и не опроверг доводы ответчика о том, что спорный сделка в дальнейшем было принято обществом. Апелляционный суд, хотя и уделил этому вопросу внимание, однако исследовал его в полной мере. Так, им точно не установлено, какие именно действия, согласно договору, должны совершить стороны.

Выводы: в приведенной делу ВХСУ обратил свое внимание на наличие выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей, где указано, что у генерального директора общества -истца отсутствовали какие-либо ограничения в том числе и по заключению соответствующих договоров. Также основанием для отмены предыдущих судебных решений стало применение ст. 241 ГКУ по недостаточно выясненными судами обстоятельствами, в частности, не определено какие именно действия, согласно договору, должны совершить стороны.

Имеет ли договор обратную силу?

В п.2.4. постановления Пленума ВХСУ от 29.05.2013 г. № 11"О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными"указывается следующее.

Стороны не лишены права совершить сделку о внесении изменений в сделки с целью приведения его в соответствие с законом (кроме изменения цены в договоре после его выполнения, поскольку согласно части третьей статьи 632 ГКУ такое изменение не допускается). При этом хозяйственным судам необходимо иметь в виду, что законом не предусмотрено запрета относительно предоставления сделки, - в том числе о внесении изменений в другой сделки, - по соглашению сторон обратного действия во времени.

Согласно ч. 3 ст. 631 УКУ стороны могут установить, что условия договора применяются к отношениям между ними, возникшим до его заключения. К сожалению, до сих пор остается дискуссионным вопрос о возможности применения указанных норм к договорам, которые уже прекратили свое действие (выполнением или по соглашению сторон ). Судебная практика по этому вопросу не является однородной. Следовательно, существует потребность в дополнительных разъяснениях со стороны ВХСУ.